Contrato de sociedade: conheça as modalidades jurídicas com mais de um dono

Tipos de sociedades empresariais com dois ou mais sócios no Brasil

Dentro da legislação brasileira estão definidas várias modalidades de sociedade. Os modelos mais básicos são: 

Sociedades simples: normalmente direcionada para prestação de serviços por profissionais;

E sociedades empresárias: indicada para atividades empresariais de comércio, indústria ou serviços em geral. 

Veremos a seguir, as principais modalidades para quer abrir um negócio com mais de um sócio.

Sociedade Simples, Sociedade Civil ou Simples Pura

Esse modelo é destinado a profissionais que atuam em atividades intelectuais, científicas, literárias ou artísticas, como por exemplo: 

• Advogados;

• Dentistas;

• Médicos;

• Arquitetos;

• Consultores, e outros.

Na Sociedade Simples, ela não é considerada “empresária”, pois seu objeto principal não é atividade comercial ou industrial em sentido amplo. Geralmente seu registro não é realizado na Junta Comercial, e sim, no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

A responsabilidade dos sócios normalmente é ilimitada, então, não acontece a separação automática entre patrimônio pessoal e da sociedade.

 A principal vantagem desse tipo é que é simples de constituir,  e indicada para atividades profissionais conjuntas. Já a desvantagem é que em caso de dívidas da empresa, o patrimônio pessoal fica exposto.

Sociedade Empresária

Um dos modelos mais utilizados em empreendimentos com sócios, a sociedade empresária é aquela que se identifica como atividade econômica organizada (comércio, indústria ou serviços), e exige o registro dos atos constitutivos na Junta Comercial para conseguir personalidade jurídica. 

Dentro das modalidades mais relevantes, estão incluídas:

Sociedade Limitada (LTDA)

A forma mais comum de sociedade empresarial no Brasil, o capital social, se divide em quotas, e cada sócio responde somente até o limite de sua quota. Sendo assim, existe limitação de responsabilidade ao capital investido, protegendo o patrimônio pessoal dos sócios. 

Não é exigido legalmente um capital mínimo, tornando a LTDA bastante acessível para pequenos e médios negócios. A administração da sociedade pode ser feita por um ou mais sócios, desde que todas essas definições estejam no contrato social.

Esse modelo é indicado para os empreendedores que procuram flexibilidade, simplicidade e proteção patrimonial, principalmente nos pequenos e médios empreendimentos.

Sociedade Anônima (S.A.)

A sociedade anônima tem seu capital social dividido em ações, e os sócios(acionistas), respondem até o valor de suas ações subscritas. Ela pode ser de capital aberto (ações negociadas em bolsa ou mercado de capitais) ou capital fechado (ações restritas a um grupo restrito de acionistas).

Nesse modelo é necessário ter uma estrutura mais complexa: estatuto social, assembleias, órgãos de administração, prestação de contas, governança estruturada, o que exige maior formalização e até maior geração de custos, porém, para empresas de grande porte ou que buscam captar recursos externos pode ser muito vantajosa. 

É indicado para negócios que desejam crescer, ampliar suas atividades, abrir para investidores ou abertura de capital.

Sociedade em Nome Coletivo

Na sociedade em nome coletivo, todos os sócios são pessoas físicas, e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações da empresa, ou seja, em caso de dívidas, o patrimônio pessoal dos sócios poderá ser comprometido.

A administração é realizada pelos próprios sócios, e não é permitido delegar a terceiros. Esse modelo não é muito utilizado atualmente, devido à exposição patrimonial e aos riscos envolvidos.

Sociedade em Comandita Simples

A principal característica dessa sociedade, é a presença de dois tipos de sócios:

• Comanditados – são os sócios que participam da administração da empresa e respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais.
  
  

• Comanditários – sócios-investidores que aportam capital, porém, não participam da gestão e respondem somente até o valor de sua quota (responsabilidade limitada).

A razão social deve indicar somente os nomes dos comanditados, pois se houver citação dos comanditários, isso pode implicar que eles comecem a ser tratados como comanditados (perdendo a limitação de responsabilidade).

Esse tipo de sociedade é um pouco rara nos dias de hoje, já que é considerada complexa, além de combinar responsabilidade ilimitada para alguns sócios e limitação para outros. Dessa forma, empreendedores preferem de maneira geral,  sociedades mais simples e seguras, como LTDA. 

Porém, ela pode ser utilizada em alguns casos específicos, como por exemplo, quando há sócios que desejam investir sem participar da administração.

Outras estruturas ou modalidades que merecem atenção

Além das modalidades tradicionais citadas acima, houve evolução no marco regulatório brasileiro, e agora existem outras opções e contextos para quem deseja empreender:

• Para os que desejam atuar sozinhos, sem sócios, algumas modalidades como o Empresário Individual, a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) ou, em alguns casos, o MEI – Microempreendedor Individual, estão disponíveis.

  
  

• Dependendo da atividade, também podem ser levadas em consideração estruturas como as sociedades cooperativas, que possuem regras específicas, e a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), ideal para empreendedores que querem limitar sua responsabilidade mesmo atuando sem sócios.

  
  

• Escolher o tipo societário não demanda a avaliação somente da estrutura inicial, mas também, os objetivos futuros como: crescimento, entrada de novos sócios, captação de recursos, governança, responsabilidade, e também planejamento tributário e contábil. 

Critérios estratégicos para escolher o melhor tipo de sociedade empresarial

A definição do modelo societário mais adequado leva em conta diversos fatores. A seguir, veremos os principais critérios que todo empreendedor deve avaliar antes de formalizar seu contrato de sociedade:

• Objetivo do negócio e natureza da atividade: para profissionais liberais que querem prestar serviços com sócios, talvez a sociedade simples faça sentido. Já para uma empresa que trabalha com comércio, serviços com estrutura empresarial ou pretende expandir, a LTDA ou S.A. costuma ser mais adequada.
  
  

• Proteção patrimonial: se você deseja limitar os riscos ao patrimônio pessoal, a LTDA e S.A. são as opções mais seguras. Modelos com responsabilidade ilimitada (sociedade em nome coletivo, comandita simples) só compensam se os sócios aceitarem esse risco.
  
  

• Número de sócios e estrutura de governança desejada: para poucos sócios, LTDA é o modelo mais simples e prático; já para muitos sócios ou investidores externos, S.A. possui uma governança mais estruturada.
  
  

• Flexibilidade de administração e tomada de decisão: LTDA permite flexibilidade e simplicidade; sociedades mais complexas precisam de estrutura mais rígida de governança.
  
  

• Planos de crescimento, captação de recursos e entrada de investidores: se o desejo é a expansão dos negócios, captação de investidores externos ou abertura de capital, a S.A. é o formato que mais oferece flexibilidade.
  
  

• Custo e burocracia de constituição e manutenção: sociedades mais simples como LTDA têm custo e burocracia menores; estruturas complexas como S.A. exigem mais formalidade.
  
  

• Perfil dos sócios, atuação ativa ou apenas investimento: se um sócio só vai participar com capital e não da operação, formatos como comandita simples podem parecer atraentes, porém, exigem atenção ao risco e à obrigação legal.
  
  

Recomendações práticas para quem vai abrir uma sociedade hoje

1. Avalie com clareza quem serão seus sócios: quais os valores de investimento de cada um, quem vai gerenciar, quem vai entrar somente com capital ou com trabalho.
   
   

2. Defina no contrato social (ou estatuto) as regras de participação: cotas ou ações, divisão de lucros, responsabilidades, tomada de decisão, entrada e saída de sócios, direitos e deveres.
   
   

3. Para negócios de pequeno ou médio porte, e existe  preocupação com proteção patrimonial, LTDA geralmente é a melhor opção.
   
   

4. Se existe probabilidade de crescimento, captação de recursos, investidores externos ou expansão, é importante considerar S.A., avaliando a governança e as exigências legais.
   
   

5. Evite sociedades com responsabilidade ilimitada, a menos que todos os sócios estejam cientes dos riscos , e ainda assim, somente se a atividade demandar esse modelo.
   
   

6. Procure auxílio contábil e jurídico especializado para elaboração e registro do contrato social, pois um documento bem feito já de início evita problemas futuros.
   
   

A importância de escolher o tipo societário certo para seu negócio, e como a Facilite pode ajudar

A escolha do tipo de sociedade vai definir o rumo do seu negócio, e não é somente escolher o nome ou lidar com a burocracia, essa escolha determinará a tributação, proteção patrimonial, governança, responsabilidade e a viabilidade de crescimento da sua empresa.

Para empreendedores de pequenas e médias empresas, a decisão certa pode significar tranquilidade para focar no crescimento, sem se preocupar com o patrimônio pessoal. Para quem quer expandir, atrair investidores ou profissionalizar a empresa, uma estrutura robusta e bem planejada é fundamental para o sucesso desses objetivos.

Por esse motivo, ter um contrato de sociedade bem elaborado faz toda a diferença, e  a orientação contábil e tributária profissional é uma necessidade estratégica.

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Com nosso apoio, te ajudaremos a escolher o melhor tipo de sociedade, estruturar o contrato social conforme as necessidades do seu negócio, registrar tudo de forma correta e garantir conformidade contábil e tributária desde o início.

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