LLC Multi-Member: Como Funciona Para Dois Sócios Brasileiros Nos EUA

O Que Muda Quando Você Não Está Mais Sozinho

Uma LLC de sócio único, perante o IRS, é tratada como se nem existisse. É a chamada Disregarded Entity: o Fisco olha através da empresa e vê só você, a pessoa física. Simples assim.

No momento em que entra um segundo sócio, mesmo que seja seu melhor amigo de infância ou seu irmão, essa simplicidade desaparece. A LLC com dois ou mais membros é automaticamente classificada pelo IRS como uma partnership, uma sociedade, para fins fiscais. Isso acontece por padrão, sem que vocês precisem pedir, escolher ou assinar nada para isso valer. É a regra de default do Treasury Regulation §301.7701-3.

E ser tratado como partnership não é apenas um rótulo. Significa que a empresa de vocês, ainda que continue sendo uma LLC perante o estado americano, vai ter que cumprir um conjunto de obrigações federais que uma LLC de sócio único nunca vê.

A Declaração Que Vocês Vão Precisar Entregar Juntos: o Form 1065

Toda Multi-Member LLC, por padrão, precisa entregar anualmente o Form 1065, a U.S. Return of Partnership Income, ao IRS. É um documento informacional: a empresa em si normalmente não paga imposto federal sobre o lucro. O que ela faz é declarar quanto a sociedade ganhou, gastou e lucrou no ano, e depois dividir esse resultado entre os sócios.

O prazo para entregar o Form 1065 é o dia 15 do terceiro mês depois do fim do ano fiscal. Para empresas que seguem o ano calendário, isso normalmente cai em 15 de março. Em 2026, como o dia 15 cai num domingo, o prazo se desloca para 16 de março. É possível pedir uma extensão de seis meses com o Form 7004, levando o prazo até 15 de setembro, mas essa extensão vale só para o envio da declaração, não para o pagamento de eventuais retenções devidas, que você vai ver no próximo tópico.

Existe uma exceção pontual e pouco conhecida: se todos os sócios da LLC forem estrangeiros não residentes, sem nenhum sócio americano, o prazo de entrega do Form 1065 se estende até o dia 15 do sexto mês após o fechamento do ano fiscal.

Perder esse prazo custa caro, e a conta é por sócio. A multa por atraso é de cerca de US$ 255 por mês, multiplicado pelo número de sócios, por até 12 meses. Numa LLC de dois sócios que atrasa três meses, isso já dá mais de US$ 1.500 de multa, antes mesmo de qualquer juro.

A Parte Que Realmente Importa Para Você: o Schedule K-1

O Form 1065 é sobre a empresa como um todo. Mas existe outro documento, gerado a partir dele, que é sobre você especificamente: o Schedule K-1.

Pense no K-1 como o extrato que mostra exatamente a sua fatia do bolo. Se a LLC lucrou US$ 100.000 no ano e você tem 50% de participação, o seu K-1 vai mostrar US$ 50.000 como a sua parte do lucro, independentemente de esse dinheiro ter sido efetivamente transferido para a sua conta ou não.

Esse último ponto merece atenção redobrada, porque é onde muita gente se assusta. Numa partnership, você é tributado pela sua fatia do lucro que a empresa gerou, e não pelo que você de fato retirou em dinheiro. Se vocês decidiram reinvestir todo o lucro do ano na empresa e não distribuíram nada, você ainda vai receber um K-1 informando que tem US$ 50.000 de renda tributável. É o que o pessoal de contabilidade chama de "phantom income", a renda fantasma: você deve imposto sobre um dinheiro que, na prática, ainda está dentro da empresa.

Esse é exatamente o tipo de situação que precisa estar prevista e combinada entre os sócios desde o início, de preferência por escrito.

Por Que o Form 5472 Não Se Aplica Mais a Vocês

Se você já leu sobre LLC americana antes, provavelmente se deparou com o Form 5472, aquele formulário com multa de US$ 25.000 para quem não entrega, exigido de LLCs de sócio único de propriedade estrangeira.

Aqui vai um alívio real: o Form 5472 é específico para Disregarded Entities, ou seja, para Single-Member LLC. Numa Multi-Member LLC, vocês não preenchem o Form 5472. A transparência fiscal da empresa perante sócios estrangeiros passa a ser feita pelo próprio Form 1065, com o detalhamento adicional dos Schedules K-2 e K-3, que reportam itens de relevância internacional.

Não é motivo para relaxar, porque o que substitui essa preocupação é, em muitos casos, ainda mais sensível: a retenção na fonte sobre sócios estrangeiros, que é o próximo tópico.

Se Um de Vocês For Brasileiro Não Residente: a Retenção do Section 1446

Aqui está o ponto que mais surpreende sócios brasileiros que abrem uma Multi-Member LLC nos EUA sem residir lá.

Quando a LLC gera renda que é "efetivamente conectada" a um negócio ou comércio nos Estados Unidos, o IRS exige que a própria empresa retenha e recolha, antecipadamente, parte do imposto que seria devido pelo sócio estrangeiro, mesmo que esse sócio não tenha recebido nada em dinheiro ainda. É a chamada retenção do Section 1446.

A alíquota dessa retenção, para sócios estrangeiros pessoa física, é de 37% sobre a renda efetivamente conectada alocada a ele. Para sócios que são pessoas jurídicas estrangeiras, a alíquota é de 21%. Sim, é um número alto, e sim, ele costuma assustar quem está vendo isso pela primeira vez. Mas é importante entender que esse valor retido funciona como um adiantamento: ele é depois usado como crédito na declaração pessoal do sócio estrangeiro nos EUA, o Form 1040-NR.

A empresa formaliza essa retenção através de três formulários que andam juntos: o Form 8804, que é a declaração anual consolidada da retenção da partnership, o Form 8805, que é o extrato individual entregue a cada sócio estrangeiro mostrando quanto foi retido em nome dele, e o Form 8813, usado para os pagamentos trimestrais da retenção ao longo do ano.

Um detalhe que costuma gerar dor de cabeça: para que essa retenção seja corretamente creditada, cada sócio estrangeiro precisa ter um número de identificação fiscal nos EUA, o ITIN, caso ainda não tenha SSN. Sem o ITIN, a retenção é feita, mas o crédito fica travado até que o número seja obtido.

Existe alívio possível: se o sócio estrangeiro tiver despesas ou perdas pessoais que reduzem esse imposto, ele pode apresentar à LLC o Form 8804-C, certificando essa situação para reduzir ou eliminar a retenção antecipada. E se o país de residência do sócio tiver tratado de bitributação com os EUA, a alíquota pode ser reduzida. O Brasil, vale lembrar, não tem tratado amplo de bitributação com os Estados Unidos, então essa via de redução geralmente não se aplica a brasileiros.

O Operating Agreement Deixa de Ser Opcional na Prática

Numa LLC de sócio único, o Operating Agreement já é recomendado, mas é, de certa forma, um documento que conversa com você mesmo. Numa Multi-Member LLC, ele se torna a peça central que vai decidir, no papel, tudo aquilo que a amizade ou a confiança entre vocês dois não resolve sozinha quando o dinheiro e o estresse entram na equação.

O documento deve prever, no mínimo: o percentual exato de participação de cada sócio, como as decisões do dia a dia e as decisões estratégicas são tomadas, como o lucro é distribuído e com qual frequência, o que acontece se um sócio quiser sair, vender sua parte ou simplesmente desaparecer do projeto, e como se resolve um impasse entre vocês dois quando a opinião de cada um pesa o mesmo.

Esse último ponto merece destaque, porque numa sociedade de dois sócios com 50% cada, um impasse não tem desempate natural. Sem uma cláusula de resolução de conflitos prevista no Operating Agreement, uma discordância pode travar a empresa inteira. Se você ainda não escreveu esse documento ou tem dúvidas sobre o que ele precisa conter, o guia completo sobre o Operating Agreement da LLC detalha cláusula por cláusula o que incluir, e vale ainda mais a leitura para quem está montando uma sociedade com mais de um dono.

O EIN Não Muda de Processo, Mas Muda de Conteúdo

A boa notícia é que o processo de obtenção do EIN para uma Multi-Member LLC segue o mesmo caminho de uma Single-Member LLC: o Form SS-4, enviado por fax ou solicitado por telefone ao IRS, sem precisar de SSN americano.

O que muda é o conteúdo do formulário. Na Linha 7a, em vez de indicar você como único responsible party, é preciso decidir conjuntamente quem vai ocupar esse papel diante do IRS. Na Linha 8b, o número de membros já não é "1", e na Linha 8c, a classificação tributária deixa de ser Disregarded Entity e passa a ser Partnership. Se você já tem familiaridade com o processo do EIN para sócio único, o guia sobre EIN para LLC e o Form SS-4 ainda serve como referência de base, ajustando essas diferenças específicas para o caso de dois ou mais sócios.

Vocês Podem Escolher Ser Tributados Como Corporation

A classificação automática de partnership não é uma sentença definitiva. A LLC Multi-Member pode eleger, via Form 8832, ser tributada como C-Corporation, ou, em situações específicas, via Form 2553, como S-Corporation, embora a S-Corp tenha restrições que normalmente impedem sócios estrangeiros não residentes de participar.

Essa eleição muda completamente a lógica: a empresa passa a pagar imposto corporativo próprio, e os sócios só são tributados quando, e se, receberem distribuições. Para a maioria das sociedades formadas por dois sócios brasileiros sem residência nos EUA, a tributação padrão como partnership costuma ser mais simples de administrar, mas a decisão depende do volume de lucro, do plano de reinvestimento e de quanto cada sócio pretende reter na empresa versus distribuir. Vale uma conversa com um contador especializado antes de decidir, porque essa eleição tem prazos específicos e não é facilmente revertida.

Calendário Resumido Para Vocês Dois

O Que a Facilite Pode Fazer Por Vocês

Montar uma sociedade nos EUA com outra pessoa já tem desafios suficientes de relacionamento e de negócio. As obrigações fiscais não precisam ser mais um motivo de atrito entre vocês. A Facilite acompanha brasileiros que abrem Multi-Member LLC nos Estados Unidos, da elaboração do Operating Agreement à entrega correta do Form 1065 e das retenções do Section 1446 quando aplicável.

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FAQ: LLC Multi-Member Para Sócios Brasileiros

Uma LLC com dois brasileiros sócios é tributada da mesma forma que uma LLC de sócio único? Não. A partir do segundo sócio, o IRS classifica a empresa automaticamente como partnership, exigindo o Form 1065 e o Schedule K-1 para cada sócio, em vez do regime de Disregarded Entity de uma Single-Member LLC.

Precisamos pagar imposto mesmo sem ter distribuído lucro entre nós? Sim, potencialmente. Numa partnership, cada sócio é tributado pela sua fatia proporcional do lucro gerado pela empresa no ano, independentemente de esse valor ter sido distribuído em dinheiro ou retido na empresa. É a chamada renda fantasma.

Se os dois sócios forem brasileiros sem residência nos EUA, ainda existe retenção? Sim. A retenção do Section 1446 incide sobre a renda efetivamente conectada a negócios americanos alocada a cada sócio estrangeiro, na alíquota de 37% para pessoa física, independentemente do país de origem do sócio.

O Form 5472 se aplica à nossa Multi-Member LLC? Não. O Form 5472 é exigido apenas de Single-Member LLCs classificadas como Disregarded Entity. Multi-Member LLCs cumprem suas obrigações de transparência fiscal através do Form 1065 e dos Schedules K-2 e K-3.

Podemos escolher não ser tributados como partnership? Sim, através do Form 8832 para eleger tributação como C-Corporation. A decisão tem implicações de longo prazo e prazos específicos para ser feita, e merece análise individualizada com um contador antes de optar.

O que acontece se um sócio quiser sair da sociedade? Depende inteiramente do que estiver previsto no Operating Agreement. Sem cláusulas de saída, transferência ou recompra de participação bem definidas, a saída de um sócio pode se tornar um processo longo e conflituoso.

Precisamos de ITIN mesmo morando no Brasil? Sim, se houver renda efetivamente conectada alocada a um sócio estrangeiro sujeita à retenção do Section 1446. Sem o ITIN, a retenção ainda é feita, mas o crédito correspondente na declaração pessoal do sócio fica pendente até a obtenção do número.